第１部 コーポレートガバナンス改革と株主総会
＜全 体 像＞
１ 監査等委員会設置会社
２ 取締役の選任と独立社外取締役
３ 株主総会（事業報告・株主総会参考書類等）
４ グループ内部統制
５ 監査役の監査体制についての内部統制
６ 会計監査人の選任等
＜個別の項目＞
１ 監査等委員会設置会社
* 監査等委員会設置会社
その意義と構造
* 監査等委員会設置会社の特徴
１ 任期
２ 監査等委員会の権限
* 監査等委員会における取締役会
取締役に対する委任が許容される３類型
* 監査等委員会設置会社への移行
１ 移行のメリット
２ ６つの考慮要素
* 選任・報酬議案（施７４条、８２条）
改正点の内容と対応
* 監査等委員会への定款変更案
２ 取締役の選任と独立社外取締役
* 取締役・執行役員の選任等に関するコード
１ 取締役会で決定・開示する事項と記載例
①経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続（原則３－１）
【参考】 補充原則４－２①
②経営陣幹部の選任・解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と公正かつ透明性の高い手続（原則３－１、補充原則４－３①）
③取締役会が経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選任・指名についての説明（原則３－１）
多様性（女性の活用も含む）と適正規模を両立させることへの配慮（原則４－１１前段、原則２－４）
２ 取締役会は、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性（女性の活用を含む）及び規模に関する考え方を定め、……開示（原則４－１１前段、補充原則４－１１①、原則２－４）
３ 取締役・監査役が他の上場会社の役員を兼任する場合には、その数は合理的な範囲にとどめるべきであり、上場会社は、その兼任状況を毎年開示（補充原則４－１１②）
* 独立社外取締役に関してやるべきこと
１ すべての上場会社がすべきこと
２ 独立社外取締役が取締役会の過半数に達しないが複数いる場合
３ 独立社外取締役が１人である場合
４ 独立社外取締役がいない場合
* 取締役・監査役の社外性
改正点（２条１５号（社外取締役）、１６号（社外監査役））の具体的内容
* 親会社関係者の社外性等一覧
* 当該会社関係者の社外性等一覧
* 兄弟会社関係者の社外性等一覧
* 子会社関係者の社外性一覧
* 社外要件の厳格化に対する対応
１ 附則４条（社外性について）の具体的内容と対応
２ 附則１６条（責任限定契約）の具体的内容と対応
* 責任限定契約の定款変更案
* 社外取締役がいない会社の説明義務
「有報提出・監査役会・公開・大会社」で、期末に社外取締役がいない場合
１ 期末に社外取締役がいない場合
２ コーポレートガバナンスコード原則４－８と対応
* 社外取締役を置くことが相当でない理由（３２７条の２、施７４条の２第１項、施１２４条２項）
社外取締役を置くことがマイナスになる事情
説明の具体例
３ 株主総会（事業報告・株主総会参考書類等）
* 株主総会に関連するコードと対応
１ 株主総会の招集通知の発送時期及びＷＥＢによる情報提供（補充原則１－２②）
２ 株主総会の日程を適切に行う（補充原則１－２③）
３ 議決権電子行使や招集通知の英訳（補充原則１－２④）
４ 信託銀行等名義の実質株主の議決権行使（補充原則１－２⑤ ）
５ 総会決議事項の取締役会への委任の適正化・機動化（補充原則１－１②）
* 株主に関連するコードと対応
１ 株主の少数株主権行使の妨害禁止（補充原則１－１③）
２ 株主との面談に関する対応・取組方針の開示（原則５－１、補充原則５－１①、５－１②）
３ 反対票が多かった議案の原因分析及び株主との対話（補充原則１－１①）
* ＣＳＲに関連するコードと対応
１ ステークホルダーとの適切な協働やその利益の尊重、健全な事業活動倫理などについて行動準則を策定（原則２－２）
２ 取締役会は行動準則の実践についてレビュー（補充原則２－２①）
３ 社会・環境問題をはじめとするサステナビリティー（持続可能性）を巡る課題について適切に対応（原則２－３）
* 事業報告における改正事項・新設事項の一覧
* 会社役員に関する事項（施１２１条・１２４条）
改正点の詳細と対応、例示
* 取締役選任議案（施７４条－７４条の３）
改正点の詳細と対応、例示
* 社外役員（施行規則２条３項５号）
社外役員の意義
改正点の内容と例示
* 特定関係事業者（施行規則２条３項１９号）
特定関係事業者の意義
改正点の内容
４ グループ内部統制
* 内部統制
１ グループ内部統制の強化
２ 監査役関係
３ 事業報告
* 内部統制システム・・・グループ統制（施１００条１項）
改正点の内容
事業報告の記載例
（１）子会社の取締役等からの報告に関する体制
（２）子会社のリスク管理体制
（３）子会社の業務執行体制
（４）子会社のコンプライアンス体制
記載上のポイント
* 内部統制システムの運用状況（施１１８条２号）
記載上のポイント
必要となる記載
記載例
* 内部統制等に関するコードと対応
１ 経営陣に対する委任の範囲の明確化とその概要の開示（補充原則４－１① ）
記載例
２ 中期経営計画が目標未達に終わった場合の株主への説明等（補充原則４－１②）
３ 取締役会による取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示（補充原則４－１１③）
５ 監査役の監査体制についての内部統制
* 内部統制システム・・・監査役関係（施１００条３項）
監査役設置会社における監査役の権限行使に係る４つの事項の追加
原則４－３
* 監査役補助者（監査役室等）
実務上のポイント
１ 監査役室の設置
原則４－１３
２ 監査役室と内部監査室の位置付け
３ 監査役室の人事や待遇と監査役会等の承諾
４ 補充原則４－１３③
監査役室の設置に係る４つの具体例
* 監査役への報告体制
施１００条３項４号ロ
報告体制としての６ルート
補充原則４－１３①
補充原則３－２②（ⅲ）、４－４①
* 内部通報者の保護
１ 補助原則２－５①
２ 施１００条３項５号
* 監査費用
施１００条３項６号
補充原則４－１３②
* その他の監査役に関連するコードと対応
原則４－１１後段
補充原則４－１４①
補充原則４－１４②
６ 会計監査人の選任等
* 会計監査人の選任等に係る改正
* 会計監査人の選任基準の策定等
補充原則３－２①に係る実務上のポイント
* 会計監査人に関するコード
補充原則３－２②に係る実務上のポイント