第３部 Ｍ＆Ａ・企業再生
＜全 体 像＞
１ 株式の譲渡
２ 増資
３ キャッシュアウト
４ 会社分割
５ 株式買取請求権
＜個別の項目＞
１ 株式の譲渡
* 子会社の株式等の譲渡
* 【参考】金商法違反者による議決権行使差止めについて
２ 増 資
* 資本政策に関するコードと対応
１ 資本政策の基本的な方針についての説明（原則１－３）
２ 政策保有株式に関する保有の狙い・合理性の説明・議決権行使基準の開示（原則１－４）
３ 買収防衛策の必要性・合理性の説明（原則１－５）
４ 公開買付けにおける取締役会の意見表明等（補充原則１－５①）
* 支配株主の異動を伴う募集株式の割当て（開示）
１ 株主に通知又は公告をしなければならない場合（２０６の２）
２ 通知・公告が不要となる場合
* 支配株主の異動を伴う募集株式の割当て（総会）
株主総会の普通決議で承認が必要な場合
* 支配株主の異動を伴う募集株式の割当て（差止め）
１ ２０６条の２の要件には該当しない場合
２ 財産の状況が著しく悪化し、事業の継続のため緊急の必要があるとして、株主総会を開催しない場合
* 仮装払込みによる募集株式の発行等
* 仮装払込み時の法律関係
* 新株予約権無償割当てに関する通知
３ キャッシュアウト
* キャッシュアウト方法の比較
* 特別支配株主の株式売渡請求の意義
* 特別支配株主の株式売渡請求の実務上のポイント（メリット／デメリット）
* 株式等売渡請求の手続き
１ 特別支配株主が決定すべき事項（１７９条の２）
２ 取締役会の承認（１７９条の３）
３ 売渡株主等への通知または公告（１７９条の４）
４ 事前備備置書面の開示
５ 売渡株主等による売買価格決定の申立て
６ 取得日（１７９条の９）
７ 事後備置書面の開示
* 全部取得条項付種類株式の取得に関する改正
１ 開示の強化 事前備置書面（１７１の２）・事後備置書面（１７３の２）
２ 株主による取得の差止請求権（１７１の３）
３ 全部取得条項付種類株式の取得の価格の決定の申立て
４ 申立株主への対価（１７３Ⅱ）
* 全部取得条項付種類株式の事前備置書面（施行規則３３条の２第１項）
１ 取得対価の相当性に関する事項
２ 取得対価について参考となるべき事項
３ 計算書類等に関する事項
４ 備置開始日後取得日までの間に、変更された事項
* 株式の併合に関する改正
１ 開示 事前備置書面（１８２の２）・事後備置書面（１８２の６）
２ 株主による株式の併合の差止請求権（１８２の３）
３ 反対株主による株式買取請求（１８２の４）
４ 買取請求がなかった株式
* 株式の併合の事前備置書面（施３３条の９）
１ 併合の割合及び併合する株式の種類についての相当性に関する事項
２ 計算書類等に関する事項
３ 備置開始日後効力発生日までに変更した事項
* 組織再編の差し止め
１ 法令・定款違反
２ 略式組織再編の場合には、対価が著しく不当
* 総会決議取消訴訟の原告適格
４ 会社分割
* 会社分割と債権者保護
* 詐害的会社分割・事業譲渡
* 分割会社に知れていない債権者の保護
１ 異議を述べることができる分割会社の承継債権者
２ 異議を述べることができる分割会社の残存債権者で、個別催告を受けなかったもの
５ 株式買取請求権
* 株式買取請求
１ 買取口座の開設等
２ 効力発生日
３ 価格決定前の支払い
* 簡易組織再編等における株式買取請求
第４部 そ の 他
１ 多重代表訴訟
* 多重代表訴訟の意義
* 対象となる完全子会社
* 最終完全親会社と特定完全子会社
* 多重代表訴訟の手続等
* 株式交換等旧株主による多重代表訴訟
* 多重代表訴訟に対する対応
* 多重代表訴訟に関連して行われた改正
２ そ の 他
（１）株主名簿等の閲覧等の請求の拒絶事由
（２）募集株式が譲渡制限株式である場合等の総数引受契約
（３）監査役の監査の範囲に関する登記
（４）人的分割における準備金の計上
（５）発行可能株式総数に関する規律
（６）特別口座の移管